Een dominante en onvoorspelbare CEO kan een raad van commissarissen een hoop kopzorgen bezorgen. Hoe moet een RvC daarmee omgaan?
Een onbezonnen tweet waarna Antonio Gracias, een bevriende Tesla-commissaris, Elon Musk in bedwang moet houden. De dood van Fiat Chrysler-topman Sergio Marchionne. Hubert Möllenkamp, de wegens corruptie veroordeelde ex-topman van woningcorporatie Rochdale. Allemaal voorbeelden waar de RvC (of de non-executives) overvallen werden door problemen met bestuurders en daar geen tijdig antwoord op wist. Terwijl een antwoord verwacht werd en in sommige gevallen zelfs geëist.
Bestuursadviseur Hans Hoek vertelt in een blog dat de zwaarte van deze taak wordt onderschat. ‘Artikelen gaan vaak over wat de toezichthouder allemaal moet doen om goed en stevig toezicht te houden. Dan gaat het om controleren, informatie verzamelen en soms zelfs deels het werk van de RvB over doen. Maar met stevig toezicht maak je een slechte RvB niet goed. Er moet dus een goede RvB zijn. Daar is de RvC/RvT voor bevoegd en ook verantwoordelijk. Mijns inziens wordt aan deze zware, complexe en belangrijke taak van de RvC/RvT relatief weinig aandacht besteed.’
Goede RvC
Hoe zorg je voor good governance? Hoek: ‘In de eerste plaats moet regelmatig gedurende het jaar gesproken worden over het functioneren van de bestuurders. De leden van de RvC/RvT moeten het daar onderling over hebben en elkaar dus vaker kunnen spreken zonder de RvB. In die onderlinge gesprekken kunnen de toezichthouders het hebben over het gedrag van de bestuurders. Opvallende zaken moeten direct met de bestuurder besproken worden en niet wachten tot het jaarlijkse gesprek. Het moet normaal zijn dat de bestuurder wijzigingen in zijn privéomstandigheden meldt aan de RvC/RvT en dat de toezichthouders daar naar vragen. Dat Marchionne zijn ziekte een jaar verborgen hield, mag niet voorkomen. Het welbevinden van de bestuurder heeft zo’n grote impact op het bedrijf dat de RvC/RvT dat moet weten en ernaar kunnen handelen.’
Dominante persoonlijkheden
De bestuursadviseur begrijpt dat CEO-management geen sinecure is. ‘Het is lastig om met de dominante persoonlijkheden, die bestuurders meestal zijn, open gesprekken te voeren over hun functioneren. Het is dus van belang daar direct mee te beginnen zodra de bestuurder is aangesteld en nog geen macht in deze organisatie heeft opgebouwd. Dat soort gesprekken vraagt ook andere toezichthouders dan de ex-bestuurders die in hun tijd zelf niks van dit soort gesprekken wilden weten.’
Permanent good governance
Als een commissaris issues signaleert, moet hij/zij daar ook naar handelen. Hoek: ‘Het belangrijkste is natuurlijk dat de RvC/RvT ook corrigerend optreedt als het minder goed gaat met de bestuurder en niet wacht tot het fout gaat. Dan moeten de toezichthouders sturend zijn en het niet aan de bestuurders overlaten. Wat mij betreft is de volgende ontwikkeling in governance niet dat we nog meer eisen stellen aan het toezicht en de kwaliteit van toezichthouders, maar dat we meer instrumenten ontwikkelen om toezichthouders te helpen hun belangrijkste taak te vervullen: permanent zorgen voor goed bestuur van de organisatie.’
