De opgave voor commissarissen is momenteel onder de maatschappelijke druk aan het veranderen. Disruptie, exponentiële groei en digitalisering vergen een nieuwe vorm van toezicht. Maar welke maatregelen neem je als commissaris?
In Nederland is een brede trend zichtbaar waarbij van commissarissen wordt verwacht dat ze niet uitsluitend zich van hun controlerende taak kwijten. Commissarissen meer betrokken zijn bij de organisatie en minder afhankelijk voor hun informatie van de bestuurder(s).
Er wordt verwacht dat ze zicht hebben op de werkelijkheid achter de papieren werkelijkheid. Om een ‘pluis of niet pluis’-gevoel bij de organisatie te ontwikkelen en om te handelen wanneer dat niet positief uitpakt. De rol van de commissaris is niet meer uitsluitend terugkijken of de bestuurder het goed heeft gedaan. Veel vaker zullen commissarissen ook vooruit moeten kijken. Past de strategie van de organisatie bij de ontwikkelingen in de omgeving? Zijn de risicoprojecties realistisch? Welke nieuwe onderwerpen komen op waar je als toezichthouder zicht op wilt hebben en nu nog niet hebt?
Veranderende behoeften
Een raad van commissarissen moet aan een tal zaken voldoen zijn toezicht- en adviestaak naar behoren uit te oefenen in dergelijke roerige tijden. Een RvC moet beschikken over voldoende deskundigheid, ervaring en competenties met betrekking tot de belangrijkste activiteiten van de vennootschap. Hein Vencken, senior associate bij Houthoff Buruma, voorspelt forse uitdagingen bij deze exercitie. ‘We leven in een wereld van continu veranderende behoeften, (technologische) mogelijkheden en onzekerheden. Dit leidt ook tot veranderende mogelijkheden, uitdagingen en activiteiten voor ondernemingen.’
‘De deskundigheid, kennis en vaardigheden van de RvC veranderen echter niet altijd mee’, vervolgt Vencken. ‘Terwijl dit wel van groot belang is. Immers, wanneer een RvC niet over voldoende deskundigheid beschikt, kan dit falend toezicht tot gevolg hebben. Dit kan leiden tot aansprakelijkheid van in beginsel iedere commissaris.’
Bestuur naar besturing
Het gaat om veranderingen die gevolgen hebben voor de manier waarop je de top van organisaties samenstelt, stelt ook Hanneke Houtzagers. ‘De rol van de raden wordt steeds proactiever en de focus gaat van ‘bestuur’ naar ‘besturing’.’ Houtzagers wijst ook op de invloed van de verschillende Codes: er wordt steeds meer van commissarissen gevraagd op het gebied van intermenselijke vaardigheden steeds meer van toezichthouders en bestuurders.
Zijn de competenties in huis?
Hebben de zittende commissarissen dan wel voldoende kennis van bijvoorbeeld de (technologische) mogelijkheden, de hedendaagse behoeften of de nieuwe markt om het bestuur met raad en daad bij te staan in en adequaat toezicht uit te oefenen op het doorvoeren van de vereiste veranderingen? Beschikt de RvC kortom wel over de expertise en relevante informatie die nodig is voor een behoorlijke vervulling van zijn taken?
Radicaal aangepaste vorm van toezicht
Wat betekenen al deze veranderingen voor de rol van de toezichthouder? Zoals Arjan Eleveld, managing partner van Jonathan Warner, al zei: ‘Een radicaal veranderende wereld vraagt om een radicaal aangepaste vorm van toezicht. In mijn optiek moet en zal de rol van de raad van commissarissen fundamenteel veranderen. Die veranderingen betreffen de rol en toegevoegde waarde van de raad en daarmee ook de samenstelling.’
Opleidingen kunnen een sleutelrol spelen in de verandering. De Nederlandse vereniging voor Commissarissen en Directeuren (NCD) biedt bijvoorbeeld een programma aan om positieve verandering binnen een organisatie te bewerkstelligen. Een commissariaat is tenslotte iets anders dan zomaar een nevenfunctie. De meerwaarde die een goede commissaris heeft is groot. Reden genoeg om goed na te denken en werk te maken van de invulling van commissaris en toezichthoudende posities.
