Het one-tiermodel wordt steeds populairder in bestuurlijk Nederland. Waarom zou een organisatie het vertrouwde two-tiermodel verlaten voor een one-tiervariant? Commissaris Jeroen van der Veer (Philips) ziet geen overduidelijke winnaar. ‘Het governancesysteem waarin je acteert, bepaalt hoe je die rollen precies invult, maar de essentie blijft gelijk.’

Een voortdurende discussie: one-tier versus two-tier. Jeroen van der Veer, president-commissaris bij Philips, heeft geen uitgesproken voorkeur. ‘Als je teruggaat naar de basis, dan hebben commissarissen of non-executives slechts drie rollen: toezicht, inzicht en selectie. Zo simpel is het. Die drie rollen blijven hetzelfde, of je nou in een one-tier of twotier board zitting hebt. Het governancesysteem waarin je acteert, bepaalt hoe je die rollen precies invult, maar de essentie blijft gelijk. Philips heeft ook geen klassieke two-tier board.’

Zie ook: ‘Je kunt niet aan alle toezichthouders dezelfde eisen stellen’

De commissaris van o.a. Philips, Boskalis en TU Delft geeft aan dat de manier van bedrijfsvoeren doorslaggevend is. ‘Zo heeft onze auditcommissie een veel zwaardere verantwoordelijkheid en taakstelling dan veel andere two-tier boards, die soms maar één keer per kwartaal bijeenkomen. Bij Philips hebben leden van de auditcommissie hun eigen boardpack van 60 tot 70 pagina’s of meer en de voorzitter van de auditcommissie voert veel voorgesprekken met allerlei mensen in de organisatie. We gaan als Raad van Commissarissen ook vaak op bezoek in de operatie en we doen deep dives, bijvoorbeeld in de researchfunctie. Ook gaan we één keer per jaar met de hele raad naar de VS, een belangrijk land voor Philips. Dan is er een programma op maat van een of twee dagen. Naast de vergaderingen hebben de individuele commissarissen ook gesprekken met medewerkers, afhankelijk van de commissie waarin ze zitten en hun interessegebied. Twintig jaar geleden gebeurde dat alles nog niet. Dat hebben we allemaal overgenomen van het one-tier-model. Waarom? Omdat commissarissen zo de business en de invloed van technologische verandering daarop leren begrijpen. Alleen dan kunnen commissarissen het bestuur goed bijstaan. Zeker bij een bedrijf als Philips, dat de afgelopen jaren een belangrijke transitie heeft doorgemaakt.’

One-tier versus two-tier: wie legt verantwoording af?

Zijn Amerikaanse collega-commissaris Christine Poon voegt zich bij de woorden van Van der Veer. ‘Ik geloof ook niet dat one-tier beter is dan two-tier, of andersom. De governancesystematiek en de manier van vergaderen is in de praktijk redelijk vergelijkbaar. Natuurlijk zijn er ook verschillen. Zo vervult bij Philips de CEO niet tegelijkertijd de rol van chairman, zoals in veel Amerikaanse boards. Jeroen is onafhankelijk als voorzitter. Maar in Amerikaanse boards kennen we de lead director, die ook onafhankelijk is en eigenlijk dezelfde rol vervult als de Nederlandse president-commissaris. In de one-tier boards waarin ik zitting heb, moet de joint CEO & chairman verantwoording afleggen aan de non-executives. De onderlinge interactie lijkt in de praktijk dus op die in de two-tier board.’

Groeiende populariteit one-tier

De one-tiervariant wordt ervaren non-executive Hans-Peter Evers steeds populairder in Nederland. ‘Dat heeft te maken met de snelheid waarmee de wereld zich beweegt. Als organisatie in een snel bewegende omgeving, wil je dat toezicht en directie dichter op de bal spelen. Je weet wat er in een organisatie speelt als je in de besluitvorming betrokken wordt. Als de organisatie een rustiger hartslag heeft, kun je zes à acht keer per jaar vergaderen met de Raad. Maar de snelheid waarmee dingen nu gaan, betekent vaak dat je dichter erop moet zitten. ‘