De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur en geeft advies.  De rollen van een commissaris zijn duidelijk, maar denk niet dat zijn/haar handen gebonden. Juist een rolvaste commissaris kan het verschil maken.

Een commissariaat was in het verleden een handig bijbaantje om het eigen netwerk te kunnen onderhouden. Tegenwoordig is dat niet meer zo. De commissaris heeft meer taken en verplichtingen door aangescherpte wetgeving op het gebied van governance. Hij adviseert de directie en houdt toezicht. De commissaris moet dus intensief betrokken zijn bij de onderneming. Hij kan immers zelfs persoonlijk op worden aangesproken.

Zie ook: ‘Als commissaris moet je goed nadenken over je vraag’

De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) is voorstander van een zwaardere rol van de raad van commissarissen. ‘Goed toezichthouden, betekent dat de raad van commissarissen de organisatie en haar markt door en door kent. Bovendien vergt het doortastendheid en de drang om de onderste steen boven te halen.’ Volgens de VEB hadden vele beursdebacles voorkomen kunnen worden door een zwaardere en gedefinieerde rol.

Voor deze zwaardere rol moet de rolverdeling van de commissaris duidelijk zijn. De RvC mag niet op de stoel van het bestuur zitten. Commissarissen moeten in hun rol blijven, zij zijn namelijk geen CEO. Normaal gesproken zal de raad van commissarissen de strategie en het beleid van het bestuur steunen. Tenzij bijzondere gebeurtenissen zich voordoen, zoals fraude binnen het bestuur van een bedrijf.

De rollen van een commissaris

De rollen die de raad van commissarissen vervult zijn:

  • de rol van toezichthouder op het bestuur
  • de rol van klankbord/raadgever voor het bestuur bij belangrijke besluiten en strategievorming
  • de rol van werkgever van het bestuur
  • de rol van netwerker/ambassadeur

Een rolvaste commissaris

Gerard van Solinge, hoogleraar ondernemingsrecht, Radboud Universiteit Nijmegen en advocaat bij Allen & Overy, noemt ABN AMRO als voorbeeld. De commissarissen lieten na om, vanuit hun rol, hun verantwoordelijkheid te nemen. ‘De onlangs vertrokken voorzitter van de raad van commissarissen van ABN AMRO, Olga Zoutendijk, zat volgens de ECB op de stoel van het bestuur. De andere commissarissen verzuimden de RvC-voorzitter daarbij te corrigeren. De bank kreeg van de ECB de opdracht schoon schip te maken.’

Volgens Van Solinge moeten commissarissen niet schromen om hun collega’s te corrigeren. ‘Verscherpt toezicht kan mede inhouden dat de RvC ingrijpt, bijvoorbeeld door een of meer bestuurders te schorsen. Laat hij dit na, dan is sprake van falend toezicht.’

Raad van commissarissen grijpt in

Mediahuis en Talpa hadden vorig jaar beiden hun zinnen gezet op Telegraaf Media Groep, een ‘snoeihard gevecht’ tot gevolg. Uiteindelijk steunde de raad van commissarissen van TMG het bod van het Vlaamse Mediahuis: alleen grootaandeelhouder Mediahuis kreeg de meerderheid van de aandeelhouders achter zich. De RvC steunde daarom het bod van Mediahuis. Het bestuur zag echter meer brood in het bod van John de Mol, maar verder liet de RvC het niet komen. De commissarissen schorsten CEO Geert-Jan van der Snoek, een ‘onvermijdelijk besluit’. Van der Snoek zou zich ‘onvoldoende constructief en realistisch’ hebben opgesteld.

Van Solinge: ‘Dat lijkt op medebestuur, maar het verschil is dat de RvC hier handelde binnen de kaders van zijn formele bevoegdheden en de ingreep bovendien goed had onderbouwd. De RvC was dus rolvast gebleven. Commissarissen moeten binnen hun rol blijven, zowel tegenover het bestuur als binnen de RvC.’ Een rolvaste commissaris is dus géén passieve commissaris, zo moge duidelijk zijn.

Zoals reeds aangegeven, een commissariaat is geen bijbaan (meer). Een commissaris dient volledige focus te hebben op zijn/haar taken én rol. Tijdgebrek mag geen excuus heten. Oud-Unilever-bestuursvoorzitter Antony Burgmans zei in gesprek met Management Scope al eens: ‘Als ik heel eerlijk ben, had ik veel te weinig tijd voor mijn commissariaat.’ Burgmans was als Unilever-topman ook commissaris bij ABN AMRO en BP. Het laatste wat een commissaris moet doen, is een dubbele pet opzetten.