In het FD van zaterdag 5 oktober schetst hoogleraar Accounting & Sustainability Karin Maas een somber en onnodig ouderwets beeld van de Nederlandse commissaris. Met name de oudere generatie toezichthouders richt zich volgens haar te veel op de korte termijn. Maas stelt dat er onvoldoende borging is van de lange termijn benadering van commissarissen en legt de verantwoordelijkheid voor het ontbreken daarvan bij de Monitoringscommissie van de Corporate Governance Code 2016.
Natuurlijk is de korte termijn belangrijk voor een beursgenoteerde vennootschap. Het juridisch speelveld van zo’n onderneming rekent de commissaris immers vooral af op aandeelhouderswaarde en adequaat toezicht op risicomanagement. Aandeelhouderswaarde is vooral gericht op de korte termijn met het oog op beleggers. Jurisprudentie over de rol van de bestuurders en commissarissen ziet daarbij met name op gebreken in – het toezicht op – risicomanagement op korte termijn. Het duivelse dilemma voor menig pensioenfonds: enerzijds verantwoord beleggen, anderzijds het gevaar van kortingen als het rendement niet groot genoeg is.
Maar, er is een duidelijke kentering zichtbaar, die Maas niet benoemt. Zo is er bij niet-beursgenoteerde ondernemingen juist steeds meer aandacht voor de lange termijn. Opname van het belang van lange termijn waardecreatie in de Corporate Governance Code zorgt voor een belangrijke toename van focus op dat thema bij bijna alle commissarissen, bij beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen. De SDG (Social Development Goals)- richtlijnen worden in de praktijk door jong én oud serieus genomen.
Tekenend is de boodschap van de president-commissaris van het beursgenoteerde Shell, Charles Holliday, afgelopen week tijdens het klimaat- en innovatieforum in Tokio, dat Shell 2 miljard euro gaat investeren in waterstoftechnologie ‘om de uitstoot van koolstofdioxide terug te brengen’.
Er is hierbij een sterke maatschappelijke tendens die voor meer borging van de lange termijnbenadering zorgt. De publieke weerstand tegen ondernemingen en overheden die te weinig of geen aandacht hebben voor lange termijndoelen neemt toe. Recente klimaatacties in Amsterdam zijn een teken aan de wand. Ook wordt het corrigerende mechanisme van aansprakelijkheid vaker ingezet, waarbij ondernemingen en zelfs de overheid worden aangesproken op het realiseren van lange termijn doelen. Denk aan het werk van Urgenda en het beroep dat in verschillende procedures op Shell wordt gedaan om haar maatschappelijke verantwoordelijkheid op de langere termijn te nemen. Het is de vraag de recente boodschap van Shell meer in waterstoftechnologie te investeren is ingegeven door de maatschappelijke druk.
Je kunt in dit kader gerust stellen dat de merkwaarde belangrijker aan het worden is dan de beurswaarde. De kwalijke reputatie van Monsanto heeft ervoor gezorgd dat de beurswaarde van de overnemende partij, Bayer, is gehalveerd.
De juridische mogelijkheid van collectieve acties om ondernemingen tot verantwoording te roepen is een extra “stok achter de deur”, zeker met oog op de nieuwe wetgeving sinds begin dit jaar. Hoe makkelijk is het niet om via crowd-funding geld op te halen voor een juridische procedure tegen een ‘gigant’. Reputatieschade verzekert!
Commissarissen zelf roeren zich ook uitdrukkelijk waar het gaat om lange termijn waarde creatie. Zij praten niet alleen, maar doen ook. Bij de NCD zelf is de opleiding voor Commissaris, Governance Essentials, gebaseerd op lange termijn waarde creatie. Bij het assessment voor het Register Certified Board Member is het een belangrijk punt. Bij intervisiegroepen van commissarissen blijkt in de praktijk een focus op thema’s als duurzaamheid, digitale transformatie, future skills en veranderingsbereidheid. Ze wachten de aanmoedigingen van Brussel met betrekking tot ‘integrated reporting’ als vast onderdeel van de jaarverslagen niet af.
De positieve realiteit is dat steeds meer commissarissen het belang zien van persoonlijke ontwikkeling en verdieping op onderwerpen die juist nadrukkelijk met de toekomst te maken hebben en niet met de korte termijn. En niet alleen omdat een jongere generatie aan de deur staat te trappelen om de warme stoelen van de zittende generatie in te nemen.
Het lijkt er dus op dat een zo langzamerhand hijgende Purse-vogel voorbij gevlogen wordt door een vlotte Purpose-vogel, die niet hoeft te wachten op richtlijnen uit Brussel.
Waar de Governance Code vooral uit gaat van Wantrouwen als achterhaalde brandstof verkiezen wij liever de ‘schone’ energielijn van Vertrouwen. Jij?
Gerard van Vliet, directeur van Nederlandse Vereniging van Commissarissen en Directeuren. Bart-Adriaan de Ruijter, advocaat bij Kennedy Van der Laan en commissaris
