Hoe ga je als commissaris om met een crisis zoals het coronavirus? Hugo Reumkens (Van Doorne) en Bert Venema, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, zegt dat commissarissen in crisistijd moeten beschikken over een goed gevoel voor timing. ‘Op het juiste moment dichter op het bestuur gaan zitten, maar ook weer terugkeren naar de reguliere toezichtmodus.’

Het coronavirus grijpt razendsnel om zich heen. Het is niet alleen maar een kwestie van de regering, RIVM en medisch personeel. Ook de boardroom kan zich er niet aan onttrekken. Hugo Reumkens, partner bij Van Doorne, noemt risicomanagement ‘misschien wel het belangrijkste aandachtspunt voor iedere commissaris’. ‘Het bestuur zit in de driver’s seat, maar bijsturen om gevaren te vermijden, is wel als een kerntaak van de Raad van Commissarissen te betitelen. De wet bevestigt deze lezing van de praktijk ook uitdrukkelijk. Het bestuur moet de Raad van Commissarissen op de hoogte stellen van de algemene en financiële risico’s en het gebruikte beheers- en controlesysteem van de rechtspersoon. Deze verplichting is er niet voor niets. Zij bevestigt dat de Raad van Commissarissen erop toe moet zien dat risico’s die de organisatie bedreigen tijdig en doeltreffend het hoofd geboden worden. Tot deze risico’s behoren de risico’s die verband houden met het nieuwe coronavirus. Kortom: de coronacrisis moet per direct en urgent op de agenda van alle Nederlandse ondernemingen en instellingen. De raad van commissarissen kan zich dus niet aan het nieuwe coronavirus onttrekken. De vraag is echter: wat te doen?’

Zie ook: Governance TV | Monique Ansink en Maria van der Heijden

Reumkens: ‘In tijden van hoge mate van onzekerheid zal deze vraag in de eerste plaats door Raden van Commissarissen zelf beantwoord moeten worden. Daarbij zijn wel verschillende aandachtspunten te bedenken. Allereerst staan veiligheid en gezondheid van alle betrokkenen voorop. Voorts is het aan te raden dat met het bestuur wordt afgestemd hoe de communicatie omtrent coronarisico’s met de Raad van Commissarissen verloopt. Een actief risicobeheer op dit punt vereist dat de Raad van Commissarissen tijdig – men mag wel zeggen: eerder dan gewoonlijk – betrokken wordt bij opkomende risico’s op dit gebied. Het gaat immers niet om een overzichtelijk risico, maar om een crisis met risico’s waarvan de omvang voor niemand nog bekend is en dat vraagt om een continue aandacht van het topmanagement.’

Bert Venema, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, waakt echter voor te veel bemoeienis vanuit de toezichthouders. ‘Het is een klassiek en tijdloos governance-beginsel: de commissaris mag niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten. De rol van de commissaris bestaat uit het toetsen van het beleid van het bestuur, het controleren van de uitvoering daarvan en het uitoefenen van toezicht op het functioneren van de directie. Die onafhankelijke rol als toezichthouder en werkgever vraagt om het houden van afstand. Daarnaast mag van de commissaris een actieve rol verwacht worden: het zijn van sparringpartner van het bestuur. De adviesrol impliceert een nauwere betrokkenheid, maar ook hier past terughoudendheid en bewustzijn van de governance-principes en statutaire bepalingen die de rol van bestuurder en commissaris reguleren.’

Een ander aandachtspunt volgens Reumkens zijn de risico’s binnen een organisatie. ‘Commissarissen moeten erop toezien dat het virus de continuïteit van de onderneming niet in gevaar brengt. Dat is vanzelfsprekend eenvoudiger gezegd dan gedaan, maar daarmee niet minder belangrijk. Hoe de Raad van Commissarissen het bestuur in dit verband adviseert, zal sterk afhangen van de exposure van de onderneming en de aard van de werkzaamheden. Worden normaal gesproken bijvoorbeeld veel dienstreizen gemaakt door werknemers? De vereiste maatregelen zullen vanzelfsprekend per geval verschillen. Het staat ter beoordeling van bestuurders en commissarissen welke maatregelen getroffen moeten worden.’

Continuïteit van het bedrijf

Venema: ‘De belangrijkste taak van commissarissen is het waarborgen van de continuïteit van het bedrijf. Dat vraagt om tijdig en adequaat optreden. Daarvoor moeten soms maatregelen worden genomen die gevoelig liggen, maar dat is nu eenmaal onderdeel van de verantwoordelijkheid. Te lang wachten en afstand houden zijn geen optie als een crisis zich voordoet. Wanneer de crisis eenmaal is bezworen, moet de RvC weer soepel kunnen terugkeren naar de reguliere toezichtmodus, in plaats van zelf (mee)sturen. Commissarissen in crisistijd moeten dan ook vooral beschikken over een goed gevoel voor timing: op het juiste moment opschalen én weer afschakelen.’

Commissaris kan steentje bijdragen in crisistijden

Reumkens hamert op het belang van sterk toezicht in crisitijden. ‘Het coronavirus hoort hoe dan ook met onmiddellijke ingang thuis op de (vanwege besmettingsgevaar mogelijk virtuele) vergadertafel van commissarissen. Daarbij kan niet genoeg benadrukt worden dat de Raad van Commissarissen er zelf verantwoordelijk voor is dat het goed beslagen ten ijs komt. Zonder de juiste voorlichting vanuit het bestuur, de onderneming en externe adviseurs loopt de raad van commissarissen het risico dat het voor verrassingen komt te staan. Dat is van belang voor commissarissen zelf vanwege de daarmee verbonden ontslag- of aansprakelijkheidsdreiging. Misschien belangrijker is echter dat niet alleen de belangen van de rechtspersoon of de commissaris persoonlijk door coronarisico geraakt worden. Uiteindelijk is er ook een morele verantwoordelijkheid om de meeromvattende gevaren van het coronavirus op een juiste manier tegemoet te treden. Ook commissarissen kunnen daaraan hun steentje bijdragen.’

Met speciale dank aan Nationaal Register.