Strategisch partnerschap tussen bestuur en intern toezicht daagt uit tot meer inhoudelijk debat en het bespreken van zorgen, twijfels en dilemma’s, aldus Rienk Goodijk, hoogleraar en senior-adviseur GITP. Dichter tegen elkaar aan schuren, met voldoende besef van ieders eigen rol en verantwoordelijkheid.
Niet alleen bij grote private ondernemingen, maar ook bij diverse semipublieke organisaties, zoals zorginstellingen, zien we de positie en rol van de raad van commissarissen (rvc)/raad van toezicht ten opzichte van het bestuur veranderen. Het Financieele Dagblad berichtte onlangs over de uitkomsten van een onderzoek van Spencer Stuart naar de steeds intensievere rol van de rvc en met name de chairman bij het bestuur van beursfondsen. Ook in de semipublieke sector schuift de rvt gaandeweg meer op richting bestuur, met een belangrijke rol voor de voorzitter.
Zie ook: ‘Als commissaris moet je goed nadenken over je vraag’
Zorgen, twijfels en dilemma’s
Zonder op elkaars stoel te gaan zitten kan de relatie tussen beide organen, met een belangrijke rol voor beide voorzitters, meer opleveren dan wat formeler ‘op afstand’ van elkaar te blijven, zo blijkt. Daarvoor hoeft het two-tier-systeem niet te worden omgezet in een meer Angelsaksische one-tier board. Dat werd bepleit in het artikel in het FD, maar dat is slechts denken in termen van een structuuroplossing. Ook zonder de omzetting naar een one-tier board kan de onderlinge relatie tussen bestuur en rvc/rvt zich ontwikkelen tot een meer ‘strategisch partnerschap’, zo wijst mijn recente onderzoek uit. In Governance Update van november 2018 heeft collega Betty Lutke Schipholt over de betekenis daarvan in bijvoorbeeld het voortgezet onderwijs geschreven. Strategisch partnerschap tussen bestuur en intern toezicht daagt uit tot meer inhoudelijk debat en het bespreken van zorgen, twijfels en dilemma’s.
Samenspel en tegenspel
Maar dat stelt wel hogere (en ook andere) eisen aan de toezichthouders. Eisen die met een zekere ‘wijsheid’ te maken hebben. De wijsheid om te zien wat ertoe doet, te horen wat beluisterd moet worden, te spreken op het moment dat dat nodig is en te interveniëren als het niet anders kan. One-tier en two-tier boards hebben behoefte aan ‘one-and-a-half-tiered’ oplossingen: vooral de persoonlijke invulling van het bestuursmodel, het gedrag en de onderlinge dynamiek bepalen de kwaliteit van de governance. Casestudies geven een interessante ‘inkijk’ in de wijze waarop bestuur en toezicht steeds meer via samenspel en tegenspel – en met betrokkenheid van diverse stakeholders – de strategische beleidsvorming binnen hun organisatie gestalte geven.
Zoekproces
Hoewel nog lang niet overal, ontdekken bestuur en toezicht steeds meer dat ze in hun onderlinge relatie voorbij de regelcultuur, het formele onderlinge verkeer en het afvinkgedrag dienen te komen tot een meer inhoudelijk debat en een sterkere strategische positionering in het netwerk rondom de organisatie. Dichter tegen elkaar aan schuren, met voldoende besef van ieders eigen rol en verantwoordelijkheid, daar gaat het om. Waarbij vooral beide voorzitters een belangrijke rol spelen en waarbij van de voorzitter van de rvc of rvt mag worden verwacht dat hij of zij voldoende in verbinding blijft met de eigen raad. Er is de afgelopen jaren al veel geschreven over falend toezicht, ook door mijzelf. Het wordt tijd om op basis van de lessons learned, maar ook door deze nieuwe ontwikkeling in de verhouding tussen bestuur en rvc/rvt, op zoek te gaan naar een nieuw concept van good governance. Strategisch partnerschap is wellicht zo’n concept. De ontwikkeling ervan blijkt een zoekproces te zijn waarbij vele dilemma’s moeten worden afgewogen. Maar de ‘stoel’ van de ander mag geen alibi zijn om die toenadering dan maar niet te zoeken.
Met speciale dank aan Nationaal Register